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企业改制

时间:2013-08-16 08:55来源:未知 作者:攀成德 点击:

企业改制是指依法改变企业原有的资本结构、组织形式、经营管理模式或体制等,使其在客观上适应企业发展的新的需要的过程。 在我国,一般是将原单一所有制的国有、集体企业改为多元投资主体的公司制企业和股份合作制企业或者是内外资企业互转。

一、概述

改制也指企业所有制的改变。通常我们所提到的企业改制是指国有企业的改制,但广义上也包括其他性质企业的改制,比如集体企业的改制、股份合作制企业的改制、中外合作.企业的改制等等,甚至更多类型的非企业单位,比如事业单位改制,也被统称为企业改制。企业改制的目标包括有限责任公司和股份有限公司,特别是随着企业上市的需求增大,很多企业将上市股份有限公司作为自己的改制目标。

国有企业的改制方案应由职工大会或职工代表大会同意;重要的国有独资企业的改制必需要国有资产管理机构审核,并报本级政府批准。重要的国有独资企业按照国务院的规定确定。而私有企业的改制则应由董事会或股东大会通过。资产重组:上市公司资产重组和非上市公司资产重组。

二、目标

企业改制的目标是建立现代企业制度,现代企业制度中最具有典型性和代表性的是公司制,公司制改造的实行,可以实现产权主体的多元化,也会带来产权结构的多元化。公司制企业指由自然人或法人单独或组合建立一种企业形式。公司具有法人性、营利性等特点,具有独立的法人资格,拥有独立的财产权利,独立承担责任。

三、类别方式

各类企业的改制方式从总体上分为:整体改制部分改制

1整体改制

整体改制是指以企业全部资产为基础,通过资产重组,整体改建为符合现代企业制度要求的、规范的企业。整体改制特别适合中、小型企业改制。

2部分改制

部分改制是企业以部分资产进行重组,通过吸收其他股东的投资或转让部分股权设立新的企业,原企业继续保留。部分改制比较适合于大型企业的改制,尤其是设立股份有限公司时多采用部分改制的方式。

企业改制一般有内启动、外启动和内外启动相结合等方式。

1、内启动主要是吸收企业内部职工包括经营者入股,实现投资主体多元化。

2、外启动就是通过其他所有制企业整体兼并、收购或控股参股国有企业。

3、内外启动相结合则是既有一块是引进外面优势企业的,又有一块内部职工入股。

无论是内启动还是外启动,都可以根据企业的实际,进一步深化产权制度改革,形成内外部共同参股的多元投资主体企业。

四、体制形式

原有企业通过产权制度改革,建立适应社会主义市场经济发展要求的新型企业组织形式。公司制企业、股份合作制企业、合伙企业个人独资企业是原有企业改制的主要形式。此外,内资公司改制为外商投资企业和外商投资企业改为内资企业是比较特殊的形式。

1公司制

公司制企业主要是指有限责任公司和股份有限公司,有限责任公司中还包括国有独资公司

1)有限责任公司:是依据《公司法》设立,股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人

国有独资公司是指国家授权的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。国有独资公司不是建立现代企业制度的主要方向,它适用范围很窄,如涉及到国计民生的、国家垄断性的(军工)及非竞争性行业,一般竞争性行业不宜于改制为国有独资公司

2股份有限公司

股份有限公司是指依照《公司法》设立,全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

工业性企业、高新科技企业等资金密集型和技术密集型企业适用于有限责任公司,其中规模较大、技术先进、业绩良好、发展前景好的企业,经过国务院的授权部门或者省级人民政府批准,可设立股份有限公司,并通过上市募集更多的发展资金。

2、股份合作制企业

股份合作制是以合作制为基础,吸收股份制的一些做法,实行以企业职工的劳动联合与资本为主的企业组织形式。

劳动密集型企业,如餐饮、旅店业等中小型商业企业适合于股份合作制,因为职工劳动合作是创造财富的基础,效益跟资本之间的结合不明显,而跟职工劳动结合明显,比较灵活。

3合伙企业

合伙企业是指由各合伙人订立合伙协议,共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险,并对合伙企业债务承担无限连带责任的组织形式。合伙企业不具有法人资格,有二个以上承担无限责任的自然人作为合伙人,签署局面合伙协议,有各合伙人实际缴付的出资,有企业名称,有经营场所和从事合伙经营的必要条件即可。

4个人独资企业

个人独资企业是指由一个自然人投资,财产为投资人个人所有,投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。个人独资企业设立条件要求比较低,一个自然人即可。一些规模较小、资产数额不大的服务业、修理企业改制可选择此形式。

5、内外资企业互转

内外资企业互转是指内资企业变更为外商投资(中外合资中外合作外商独资),或外商投资企业(中外合资、中外合作、外商独资)变更为内资企业的企业类型的转变。

内资企业可以通过向外方转让股权或吸收境外资金的方式,将原有企业改制为外商投资企业。原企业权利和义务继续由新的外商投资企业承继。内资企业转为外商投资企业,需经对外经济贸易管理部门批准但须注意的是原有企业的主办单位或股东为自收自支事业单位、社团法人、工会组织及自然人的,不能做为新的外商投资企业中方股东。

外商投资企业外方通过股权转让,不再持有企业股权,经原对外经济贸易管理部门批准,可将外商投资企业改制为内资企业

五、审计

企业转制过程中的审计在我国是一个新的概念,它是随着经济体制改革逐步深入,企业转制的展开而产生的。所谓企业转制即将全资国有企业转变为股份有限公司有限责任公司。企业转制的核心环节是对转制企业资产的评估和确定,企业转制过程的审计就是保障转制企业资产安全的一种监控方法 。它的主要任务是,通过对企业的资产。负债所有者权益等的审核,确保转制企业的资产真实、完整,防止国有资产在企业转制过程中流失;通过审计和评估,剥离不良资产和不实资产,以保障投资者的利益,促使企业转制顺利、健康地进行。企业转制过程中的审计不同于一般的财务收支审计,一般财务收支审计是以账面的收入和支出是否符合财务制度的规定为重点的。企业转制过程中审计的重点则是:在财务收支的基础上,对转制资产的每一环节真实状况进行专项审计。目的是发现 问题 ,确定净资产的真实数据。因此,它是特定条件下的一种项目审计

(一)企业转制过程中国有资产流失的原因

企业转制过程中,面临转制的国有资产处于不稳定状态,即要从一种所有制的组成部分转变为另一种所有制组成部分,如果不采取必要的监控措施,就有流失的可能。企业转制过程中审计的重要性就因此而凸现出来。从 实践来看,企业转制过程中国有资产流失的原因主要有以下几个方面。

1.生产、经营管理松弛。企业转制必然涉及利益关系的重大调整,转制企业的领导干部和员工将会因此而产生较大的思想波动。此时,他们往往会因更多的考虑转制可能会给自己带来什么结果,而放松对生产、经营的管理,致使国有资产处于失控状态。其具体表现主要有:应收账款无人催讨。有些企业将应收账款捆在销售业绩中,对销售人员进行考核;有些企业将应收账款与各个部门的奖金挂钩,以保证应收账款的及时收回。但在企业转制中催款的激励机制往往名存实亡,销售人员、催款人员的催款积极性受到了 影响 ,应收账款处于无人催讨的局面。当债务人得知债权企业将要转制,更不会主动还款。仓库管理无人过问。仓库物资应有的账、卡、物三相符制度由于监督不力,资产在有意无意中流失。内部控制制度流于形式。内部控制是指企业的内部管理控制系统,包括为保证企业正常经营所采取的一系列必要的管理措施。其控制程序为:交易授权、职责划分、凭证与记录、资产接触与记录使用、独立稽核。转制使企业一段时间处于一种动荡状态,内部控制程序将受到影响。致使一些收款部门该交企业的各种收入不上交,不该付的应付款无条件支付的现象出现,使企业利益受到重大的损失。

2.财务会计管理不严。财务会计是企业经营管理的一个十分重要的环节,但在企业转制过程中,这项工作常会因受到冲击而弱化,具体表现有:无意差错增多。会计核算上难免会发生一些差错。如串户、大小写笔误、科目出错等等。但企业转制过程中,人心浮动,导致差错增加,而且检查不严。违规操作。趁转制之际开口子,对一些不该报销的发票大开绿灯,使企业在转制前承担了超额的费用开支。收入挂账。企业为了对以后的方方面面留有余地,把一些该入账的收入隐匿在往来账上,以便待机使用。收入不进账,体外循环。如企业将租赁费、手续费、财产保险费设立账外资金,由办公室保管,用于各种开支。

3.化公为私、占有国家财产。国有资产流失的另一种重要原因是,企业领导者在企业转制时拿国有资产做人情,主要表现有:对员工以各种名义发奖金,凡企业留存的款项能发则发,名目繁多;以各种借口将国有资产赠送协作单位或亲朋好友;转制前为了给自己找出路,一些企业领导低价签订合作协议,拆借资金,进行担保。当企业实施转制方案时,已成既定事实,为时已晚。我们曾遇到这样一个案例,一家转制企业的领导,就在转制前为一家与自己有密切关系的民营企业进行了几百万元的贷款担保,转制时有关部门没有及时了解这一情况。结果这家民营企业无力偿还贷款,转制后的新企业则陷入无休止的 法律 纠纷中。

(二)企业转制过程中审计的主要组成部分

1.全面审计。全面审计是一项基础性工作。它是在总体上对转制的资产进行一次普遍性的检查。 内容 包括:核对账册;抽查凭证、发票。目的在于核实资产的真实性,包括资产是否存在,有无潜亏,应收账款、长期投资有无虚挂,负债是否低估,有无隐匿的收入等等。

2.专项审计。专项审计是在全面审计的基础上,一旦发现疑点而进行的审计。专项审计具有鲜明的针对性,因而比全面审计更为重要。从实践来看,企业转制的专项审计一般有:

 1)收入专项审计。收人是企业经济效益的主要来源,收入转化为货币资金是企业流动资产的主要组成部分。收入包括:主营业务收入其他业务收入投资收益营业外收入等。收入专项审计是企业转制过程中的一个较为重要的部分。企业转制过程中财务人员思想不稳定,忽视对发票的销号工作,一些不法收银员就会延迟缴款甚至不缴款,以达到挪用、贪污营业收入的目的。对这一方面的审计,主要是通过对发票的抽查。一旦发现经常有发票漏号,对此必须与以前的情况相对照。漏号可能是几名收银员轮流开票所引起的,仅几天就能全部入账。但发票漏号长达1个月以上,或者财务始终没有收到账款,那就有可能发生挪用或贪污。

2)应收及其他应收账款专项审计。应收账款是转制过程中最容易流失的,同时也是最容易被忽视的一种资产形式。曾有一家企业,他们将营业场所出租给某一私营企业,承租方利用这一场地赚足利润,但仍欠出租方租费300多万元,当得知出租方将要转制,便撤离场地。由于企业在这一段时间里,没有对这家企业进行催款,根本不了解对方的动向,致使企业遭受不必要的损失。因此,企业转制过程审计必须首先检查转制企业债权状况,并及时发出函证。如果回复的债务与企业账面的债权差额,就必须追溯应收账款的经手人,查清差额的原因。

3)库存物资的专项审计。企业转制过程审计中账实不符的现象经常出现,特别是账面数大于实物数的例子比比皆是。有些是历年的差错,有些则是企业在转制过程中,由于管理上出现漏洞,实物被盗和企业内部员工私分所致。我们在审计中遇到过这样一家企业,在转制前企业领导出于某种目的,有意更换了原来具有责任性、十分熟悉业务的保管员。结果保管员更换后,大批库存物资不知去向。在这种情况下,审计人员必须对这一时期的仓库的领用单和出门条进行查核,确认物资缺少的原因是仓库保管员发货失职还是故意转移财产,查清货物的去向。

4)长期投资专项审计。这一科目的审计最为复杂,它往往与“投资收益”相联系。 企业转制时常有这样的情况,一些企业投资效益低下,长期没有投资收益返还,也未曾收回过投资。但投资的年初与年末账面金额有较大的变化,这种现象显然是不正常的。曾有一家待转制的企业,年初账面存在对B公司的投资,年末此账面投资却为零。经过追踪调查,才得知原来是母公司将对A企业投资获得的收益冲销了对B公司的长期投资。由于国有投资的消除,B公司就成了独立的私营企业。因此“长期投资”的审计要与“投资收益”科目结合起来,如果发现账面上的“长期投资”减少,就必须查清冲销“长期投资”的“投资收益”来源。

5)其他应付账款的专项审计。这一科目是企业隐匿各种款项的防空洞。如有些企业因考虑转制期间已不需要再有利润产生,便将还未发生的有些费用通过应付款减少利润。一旦转制成功,这些费用不再发生,就能成为新企业的利润。对这一类的审计,都要一笔笔通过与付款对方核账,以了解真实情况。

6)不良资产审计。企业转制过程中,不仅要防止国有资产的流失,确保投资人的利益也是很重要的环节。因此,审计要对企业进行资产盘点,分清优质资产和不良资产、不实资产的品种和数量、金额,确认企业不良资产的真实性。

此外,企业转制过程审计必须有明确的审计时点。进入的时点是能否取得审计成效的基本因素之一。随意安排一个时间,如待资产评估后审计,就会失去审计的意义。为了保证以完整的资产参与转制,审计应该在转制方案正式实施,进行全员动员以后开始。这是因为:第一,这时企业的干部和员工已经对转制在思想上有了一定的准备,审计人员能够通过干部和员工的协助,顺利开展审计;第二,此时资产评估刚开始,发现流失的资产可以及时追回,以保证转制资产的真实性;第三,这一时间转制刚开始,有足够的时间可以使审计工作细化。

(三)企业转制过程审计的薄弱环节

企业转制过程审计的重要性是显而易见的,但我们这方面的工作却显得十分薄弱,其表现主要有以下几个方面:

1.缺乏审计环节。一些企业或者是因为转制前准备工作千头万绪,无暇考虑如何安排审计;或者是认为转制涉及员工的切身利益,大家对此较为敏感,思想难以统一,审计过程较长会干扰思想;或者是有些企业领导人想在企业转制中以权谋私,有意回避审计,在转制过程中根本不设定审计环节。

2.审计工作流于形式。有些企业领导知道转制应该进行审计,感到转制不审计面上不好交待。于是为了完成任务,在报方案时将审计作为一项程序备案,但在具体落实审计工作时却草草了事,请会计师事务所盖个章或请内部审计过个目就算万事大吉,对上对下、对内对外都好过关;有些企业把转制前的审计作为花架子,开个会,让审计部门说上几条,也算是走了审计程序;也有一些企业表面上请来了审计,但不向审计提供应有的资料,使审计人员深不下去,得不到真实结果。

3.资产评估替代审计。我们在对已转制的企业进行了解时发现,许多企业混淆了资产评估与审计的概念,把评估作为履行了审计程序来对待。这些企业清会计师事务所作资产评估后,就用评估报告代替审计报告。他们认为评估报告是对企业资产的评估,对转制企业来说评估报告比审计报告更重要。评估报告是确定转制企业资产价值的书面报告,是企业资产置换的重要依据。企业转制评估报告必不可少,有无审计报告则无所谓。这一观点较前所述的两个观点更具有迷惑性,在此有必要重点说明。资产评估是通过对资产某一时点价值的估算,从而确定其价值(价格)的 经济 活动。资产评估应是建立在资产的真实性和合法性的基础上,资产的真实性和合法性要通过审计来确认。因此,审计是通过对企业会计资料的审核、检查,反映企业资产、负债、所有者权益真实性的监督活动。两者有区别,有联系,相辅相成。

(四)转制企业应做好以下几项工作

1.广泛宣传企业转制过程中审计的重要性。我国过去几十年都是在计划经济的环境中生产、经营,审计监督的观念淡薄。企业转制是因为经济体制由计划经济向市场经济转变而产生的,它本身是个新事物。企业转制的顺利进行有赖于一系列完整的制度和配套措施。转制过程审计就是必须进行的一项工作。但人们对它还十分陌生。有鉴于此,当前必须进行广泛的宣传,提高转制企业员工对转制过程中审计重要性的认识。宣传要在控股公司层面进行,要让控股公司的领导以及参与此项工作的职能部门了解转制过程中审计的目的和意义,掌握如何操作的程序;要向转制企业的原经营者宣传,使他们了解转制必须审计,懂得如何配合、支持审计;对员工的宣传同样重要,因为员工是企业的知情者,他们可以为审计提供第一手资料。总之,通过宣传,要在转制企业中营造一个良好的审计环境

2.明确企业转制过程中审计的责任者。国有企业转制,国有资产控股公司是主体,它是国有资产的授权代表。审计作为企业转制工作的一个重要组成部分,应由控股公司的审计职能部门负责。公司审计部门可以自己完成审计工作,也可以在提出规范审计要求的前提下,委托中介机构审计。无论采用何种方式,控股公司审计部门应该直接参与企业活动,并监督其全过程。

3.用法律形式确定企业转制过程中的必审制度。企业转制过程中审计工作要落到实处,停留在思想认识基础上是不够的,必须有一个具有约束力的法律制度。为此,确立企业转制过程必审制度相当重要。有关部门应在《审计法》的实施细则中增加企业转制过程中审计的相关条款。有关条款应该明确规定实现转制审计一票否决制,即转制企业必须有审计报告才能通过年检。审计的结果是企业转制的重要一票,审计通不过的企业不能转制。只有这样,才能真正发挥审计在企业转制中的作用。

六、案例分析

A企业营销体系咨询案例

A企业成立于1979年,以生产、销售钢管为主,企业曾连续5年亏损,每年亏损额大约在3700万-4500万元左右,企业已经陷入资不抵债的境地。在这种情况下,2001年初企业完成改制,在原企业资产的基础上改组成为股份合作制公司,改制后公司人员规模500人。改制后第一年,公司又突然遭遇美国的反倾销诉讼,占公司销量60%的美国市场将全部丧失。

L管理顾问公司A企业的营销体系进行了重新设计。事实证明,整合后的营销,对A企业扭亏增盈、摆脱经营困境起了显著作用:

1)内销形势大大改观,当年实现净利润1028万元,其中新开发客户就贡献了58%

2)构筑起了A企业积极、稳健的营销管理体系,增强了公司规避市场风险的能力。

(一)背景

企业改制只是完成了惊险的一跳,现实中,为数不少的改制企业并没有如预期的那样通过改制给企业带来实实在在的活力,有的甚至陷入了更深的困境。改制企业面临着诸多的内部矛盾,主要产品市场遇阻对A企业又是雪上加霜。A企业改制后首先面临的是生存问题,因此如何开拓新市场、提高销售队伍的积极性,最终提高销售额是A企业改制后的首要工作,也是企业生存的基础。

A企业在营销管理中面临的关键问题有:

1)面对激烈竞争的国内市场、外销市场的突然丧失以及自有资源能力的约束,如何制定切合企业实际的营销战略,尤其是竞争策略以保证销售额的实现;

2)如何改进营销组织和销售渠道的管理,适应新的营销战略,提高运营效率;

3)如何通过有效的销售政策调动销售队伍和经销商的积极性;

4)如何控制销售成本,以取得较好的投入产出比

(二)过程与方法

L管理顾问公司组成了以总经理为项目总监、高级咨询顾问的6人项目小组,A企业也成立了由营销副总为组长的5人项目小组参与到咨询作业中,在诊断分析、方案设计、推动实施的各个阶段双方紧密配合。

在项目动员大会上,A企业提出了明确的期望:“希望通过本次咨询,能够培养一批干部、带出一支队伍、留下一筐思想。”

(三)问题诊断与分析

从产权制度入手进行的企业改制,是多年来国企改革迈出的最大一步,但是改制企业首先面临的问题是观念的转变,A企业管理者和员工的观念还更多地停留在原来计划经济体制下的理解和认识,这是首先要解决的问题,也是咨询方案能够成功实施的根本。

另外,企业连续的亏损,对整个营销体系形成了巨大的冲击,导致A企业盲目采用价格竞争,渠道陷于瘫痪,同时由于销售的持续下滑,各种矛盾和焦点均集中在营销部门,销售队伍涣散、怠工现象严重、人员流动加剧、所有的激励措施几乎成了一种乌托邦一样的梦想,没有几个销售人员仍然指望在这种情况下多拿提成,同时销售费用居高不下。

营销体系的衰退很快危及到了企业的采购、生产、研发等整个价值链

(四)观念转变是改制后的第一步

L管理顾问公司深深知道观念转变是企业能够取得管理提升和稳步发展的前提,也是企业最难解决的问题。A企业通过前期的机构精简、全员下岗、公开聘用、员工自由认股等改革措施,已经增强了人员的紧迫感、危机感和责任感。但是长期以来企业运行环境相对封闭,“我们面临的竞争环境到底是怎么样的?”“国内外效益好的公司是怎样进行管理的?”“我们在管理上的差距是什么?”“我们需要学习什么样的管理工具和方法来缩小差距?”这些问题其实很多管理者并不十分清楚。

L管理顾问公司一系列的培训,对A企业员工的观念、尤其是中高层管理者的观念形成了巨大的冲击,很多人开始重新审视对于“市场”、“企业”、“客户”、“政企关系”、“银企关系”、“竞争与合作”等一系列问题的认识,咨询公司提出的“利润客户”和“成本客户”的概念已经深入人心。这一系列认识上的转变进一步让企业管理者开阔了思路、看到了差距,将长期以来形成的僵化、被动的理解转变成为了一种主动、积极的认识,同时也提高了员工对此次营销管理咨询重要性和必要性的认识。

(五)制定切实可行的市场策略

市场策略实际上是指公司的市场运作手法,市场策略是依靠竞争需要制定的、良好的市场策略,应当能够如实地体现企业的个性化特点以及积极进取的精神。面对持续的销售萎缩以及占公司销量60%的美国市场的突然丧失,项目小组和A企业密切配合,通过对客户市场、竞争者市场、销售渠道以及内部营销环境的深入调研分析,提出了“以国内市场为主,以国外市场作为稳压器”的指导方针;确定了未来三年的产品战略及投入、产出和盈利计划;制定了国内市场开拓的具体策略和年度营销行动计划。

事实证明,面对境外主要市场的丧失,由于策略对头,A企业抓住了国家产业结构调整、基础建设投资加大的市场机会,国内新市场的开拓取得了显著成绩。

(六)重组营销组织

营销组织是对营销策略提供组织支持和保障服务的。根据新的市场策略和对目标市场的深入分析,项目小组对A企业的营销组织提出了整合方案,明确了A企业的整合营销模式,建立起了新的内部营销组织和销售渠道,确定了营销组织合理的集权、分权原则,明确了有效的营销管理体制领导体制,进行了部门职能分解和岗位的职位描述。针对A企业市场工作薄弱的现实,咨询方案在进行部门职能分解时重点强化了市场调查、信息的收集、筛选和分析功能,使得市场对销售能够提供强有力的支持。

通过规范、完善市场部和销售部的职能、职责和工作关系,充分发挥了组织的指挥、调度、协调、控制效能,提高了营销组织驾驭市场的能力。

(七)构建积极、稳健的营销管理体系

咨询小组在诊断中发现,A企业除了缺乏有效的市场策略之外,更重要的是缺乏有效的营销内部管理体系,经常是机会来了抓不住、抓住了又做不好。市场的应变能力实际上体现为企业的整体协调能力,项目组从企业的整体运营流程入手,重点解决了主营业务流程和产供销的结合,提高了企业的市场应变能力。

流程、考评激励是营销管理体系中重要的支撑环节,有效的销售政策可以保证营销策略的有效执行。在销售政策上,根据A企业首先需要解决的是生存问题的现实,提出了“先激励因素、后保健因素,先放开、后收紧”的销售政策,对原来的考核指标体系进行了完善,既保持了政策一定程度上的延续性,又起到了鼓励销售人员的激励效果。

方案实施后,营销流程清晰、目标明确、奖罚分明。实践证明,积极、稳健的营销管理体系对于企业短时间内销售额大幅提高起到了关键的作用。

(八)培养销售队伍

所有的策略和行动都要落实到人去执行,因此销售人员的素质、技能便成为方案实施成功与否的重要保证。L管理顾问公司根据A企业的实际情况,安排了十多次培训。

项目小组为了能够帮助A企业将培训工作长期化、制度化,还帮助企业设计了员工辅导与培训体系,建立了企业的人才培养机制

通过有针对性的培训A企业的营销人员更新了销售管理观念、掌握了一定的专业营销技能,为企业培育一支能打硬仗的营销队伍,提高其参与市场竞争的能力,同时也使得营销策划方案能够顺利地得到贯彻和执行。

(九)实施结果

2001年是A企业实施方案后的第一年,公司在突然遭遇美国的反倾销诉讼、产品的主要市场遇阻的情况下,实现净利润1028万元。如果假设反倾销事件没有发生,按市场正常时的情况推算,实现的净利润应该在3000万元以上。

事实证明,整合后的营销,对于A企业开发新市场起了巨大的作用。面对占公司销售量60%以上的美国市场突然受阻的情况,由于市场策略对头,加大了国内市场开拓力度,内销形势得到很大改观,侥幸地躲过了这场灭顶之灾,在2001年实现的利润中,当年国内市场新开发的客户就贡献了58%

同时,咨询方案的实施,构建起了A企业积极、稳健的营销管理体系,销售人员的积极性显著提高,当年个人销售过百万的员工达到了7人,而2000年还只有两人。统一的策略、规范的流程、清晰的目标、有效的激励使得人员积极性得到很大提高,销售费用明显降低,营销运行效率大幅提升,营销效率的提高同时带来了企业生产成本的降低。

(十)点评:

企业产权制度改革只是完成了万里长征的第一步,国企改制归结起来要完成三项任务:观念转变、机制转变和运作转变,基础是观念转变,核心是机制转变,但最终要实现运作的转变。

事实上销售数额的下降仅仅是各种矛盾的综合反映,表现在从生产到销售的各个环节,解决矛盾可以从各个角度入手,但无论如何销售对于每个企业来说都是最迫切的,营销是企业生存的基础,因此如何保证营销体系的发展与稳定是改制企业抗拒风险、渡过危机最为重要的一环。

七、改制方案

企业进行改制时,首选要根据自身的实际情况,结合有关的法津、法规、和政策的规定,制订切实可行的企业改制重组方案,以利于改制的顺利实施,取得预期效果,达到促进企业发展的目的。

一、企业改制方案的内容

(一)改制企业基本情况

1、企业简况,包括:

1)企业名称;

2)企业住所;

3)法定代表人;

4)经营范围;

5)注册资金;

6)主办单位或实际投资人。

2、企业的财务状况与经营业绩

包括资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入、利润总额及税后利润。

1、职工情况

包括现有职工人数、年龄及知识层次构成。

(二)企业改制的必要性和可行性

1、必要性

包括企业的业务发展情况及阻碍企业进一步发展的障碍和问题。

2 可行性

结合企业情况和改制方向详细阐明企业改制所具备的条件,改制将给企业带来的正面效应。

(三)企业重组方案

1、业务重组方案

根据企业生产经营业务实际情况,并结合企业改制目标,采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。

2 人员重组方案

指企业在改制过程中企业职工的安置情况,包括职工的分流、离退人员的管理等等。

3 资产重组方案

根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额,确定股本设置的基本原则,包括企业净资产的归属、处置,是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。

4 股东结构和出资方式

包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。

5 股东简况

包括法人股东、自然人股东的基本情况,如有职工持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。

6 拟改制方向及法人治理结构

选择哪种企业形式,有限责任公司、股份合作制或其他形式。

法人治理结构是指改制后企业的组织机构及其职权,包括最高权力机构,是否设立董事会和监事会,还是设执行董事、监事,经营管理层的设置等。

(四)下属企业情况

下属企业的数量、具体名单、经济性质和登记形式(法人、营业)。如下属企业有两层以上结构,即下属一级企业还下设一级或若干层次企业,要详细列出层次、结构。

根据“企业改制,其下属企业资产列入改制范围的应一并办理改制登记”的要求,拟改制企业全资设立的法人、非法人及与他人共同设立的联营企业都要一并参加改制工作,其改制方案可以参照上述企业改制方案予以制订。不列入改制范围的下属企业(包括联营企业),要先行办理隶属关系的变更划转手续,并办理变更登记。拟改制企业控股、参股的企业,其资产不进入改制范围的应先行办理股权变更登记,出让其股份;列入改制范围,则只需待企业改制登记完成后办理股东名称的变更登记。

企业改制为股份有限公司的程序

改制设立股份有限公司,对于不同所有制成份的企业来说,改制适用的程序和参与的主体不尽相同,而不同的改制目的也可能导致改制程序和参与主体存在差异。改制重组的一般程序如下(以国有企业改制为例):

1)改制重组准备阶段

改制企业拟定改制目标、发展方向和业务规划;

各中介机构进场进行尽职调查;尽职调查的主要内容包括:改制企业的历史沿革和产权构成,业务和资产结构,经营和财务情况,业务和市场规划,以及土地、房产等资产的权属情况等,为下一步制订可行的改制重组方案提供基础数据。

在尽职调查的基础上,拟定改制重组方案,划分业务和资产范围;确定方案主要遵循以下基本原则:有效避免同业竞争、减少和规范关联交易;突出公司主营业务,有利于公司形成明确的业务目标、核心竞争力和持续发展能力;保证股份公司和原企业均能直接面向市场、自主经营、独立承担责任和风险,兼顾原企业的生存能力;遵循资产和负债重组的配比性和相关性原则等。

上报主办单位或主管部门拟改制方案,取得同意改制的批复;

明确改制基准日,完成资产评估立项工作,企业根据要求准备审计、评估工作所需财务资料。

2)改制工作实施阶段

各中介机构正式进场对拟改制资产(或整体资产)开展审计、评估工作;

根据拟定的股权设置方案,落实其他发起人及出资方式;

向工商部门办理名称预先核准,确定股份公司的名称;

评估机构出具评估报告,向财政部门办理评估结果备案;

根据债务重组方案,取得主要债权人对债务处理的书面同意;

拟定国有股权管理方案,取得财政部门的批复;拟定国有土地处置方案,取得土地管理部门的批复如需;

签署发起人协议,起草《公司章程》等公司设立文件;

各发起人出资到位;

验资机构验资。

3)公司申报设立阶段

向国务院授权的部门或省级人民政府申请公司设立,取得设立公司的批准;

召开公司创立大会;

办理公司登记,领取《企业法人营业执照》。

4)设立后规范阶段

办理建账、税务登记等事项;

原企业相关经营合同主体变更;

资产过户,债务合同主体变更;

落实股份公司机构设置方案,落实人员重组方案,重新签署劳动合同;

    ⑤股份公司建章建制及其他公司初创阶段的工作。如公司改制设立后立即进入辅导期,则上述“设立后规范阶段”的工作内容亦属于辅导内容

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